Kto rozlicza VAT przy sprzedaży na TikTok Shop bez spółki?

Czy można sprzedawać na TikTok Shop w Polsce bez polskiej firmy?

Tak, zagraniczna firma może sprzedawać na TikTok Shop w Polsce bez zakładania polskiej spółki. Prawo unijne nie wymaga miejscowej osobowości prawnej, żeby prowadzić sprzedaż na terytorium innego państwa członkowskiego. Wymaga natomiast rozliczenia VAT tam, gdzie powstaje obowiązek podatkowy. Innymi słowy: spółki nie potrzebują Państwo, numeru VAT często tak.

Dwie drogi wejścia na polski rynek dają zupełnie różne skutki podatkowe. Warto rozdzielić je od pierwszej minuty.

Pierwsza to konto lokalne, gdy sprzedają Państwo bezpośrednio polskiemu konsumentowi, a towar leży w magazynie w Polsce lub jest tu dostarczany jako sprzedaż krajowa. Każda taka dostawa jest opodatkowana w Polsce stawką 23 % (lub obniżoną 8% albo 5% dla wybranych towarów), co uruchamia polską rejestrację VAT.

Druga to sprzedaż transgraniczna w modelu Sell Across Europe, gdy towar wychodzi z Państwa kraju i trafia do polskiego klienta jako wewnątrzwspólnotowa sprzedaż na odległość. Tu miejsce opodatkowania zależy od progu 10 000 € liczonego łącznie dla całej sprzedaży B2C do konsumentów w innych krajach UE. Poniżej tego progu VAT należy się w kraju wysyłki, powyżej, w kraju klienta, czyli w Polsce, i rozlicza się go najczęściej przez procedurę OSS.

Kluczowe rozróżnienie brzmi więc prosto. Jeżeli towar fizycznie znajduje się w Polsce, obowiązek podatkowy powstaje w Polsce niezależnie od Państwa siedziby. Jeżeli towar tylko przyjeżdża z zagranicy do polskiego kupującego, decyduje próg i procedura OSS.

Warto rozumieć, co dokładnie oznaczają czynności opodatkowane w Polsce. To nie tylko sprzedaż konsumentowi. Opodatkowaniem jest już wprowadzenie własnego towaru do polskiego magazynu w ramach przemieszczenia wewnątrzwspólnotowego, a także sprzedaż krajowa B2B i B2C z tego magazynu. Każda z tych operacji z osobna wystarczy, by powstał obowiązek rejestracji. Dlatego pytanie „ile sprzedam" jest wtórne wobec pytania „skąd wychodzi mój towar".

Weźmy prosty przykład. Sprzedawca z Czech wysyła kosmetyki polskim klientom bezpośrednio z magazynu pod Pragą. Dopóki jego łączna sprzedaż B2C do wszystkich krajów UE nie przekroczy 10 000 €, rozlicza czeski VAT. Po przekroczeniu progu przełącza się na OSS i płaci polski VAT od dostaw do polskich konsumentów, wciąż bez polskiej rejestracji. Gdyby jednak przeniósł zapas do magazynu w Polsce, obraz zmienia się natychmiast: pojawia się polska rejestracja i deklaracja JPK_V7, mimo że asortyment i klienci są ci sami.

Przedstawiciel podatkowy czy rejestracja bezpośrednia?

Sposób rejestracji zależy od tego, gdzie Państwa firma ma siedzibę. Granica przebiega między Unią a resztą świata i pociąga za sobą różny poziom obowiązków oraz kosztów.

Firma z siedzibą w Unii Europejskiej rejestruje się w Polsce bezpośrednio. Składają Państwo wniosek rejestracyjny do właściwego urzędu skarbowego, otrzymują numer NIP wraz z numerem VAT-UE i od tego momentu sami rozliczają podatek. Przedstawiciel podatkowy nie jest wymagany, choć wielu sprzedawców powierza obsługę pełnomocnikowi dla wygody.

Firma spoza Unii ma inaczej. Podmiot bez siedziby na terytorium UE, który wykonuje w Polsce czynności opodatkowane, jest zobowiązany ustanowić przedstawiciela podatkowego na podstawie art. 18a ustawy o VAT. Przedstawiciel nie jest formalnością. Odpowiada solidarnie za zobowiązania podatkowe reprezentowanej firmy, prowadzi jej ewidencję, składa deklaracje i jest punktem kontaktu dla KAS. Dlatego to funkcja regulowana, a nie zwykła usługa księgowa.

Od reguły dla podmiotów spoza UE istnieje ważny wyjątek. Sprzedawcy z Wielkiej Brytanii i Norwegii mogą rejestrować się w Polsce bez przedstawiciela podatkowego. Powód jest praktyczny: oba kraje zawarły z Unią instrumenty o wzajemnej pomocy w sprawach VAT, więc polska administracja ma narzędzia do odzyskania podatku bez pośrednika. Brytyjska lub norweska firma podlega zatem reżimowi zbliżonemu do unijnego.

Co konkretnie robi przedstawiciel podatkowy? Prowadzi ewidencję VAT reprezentowanej firmy, przygotowuje i podpisuje pliki JPK_V7, reprezentuje ją przed urzędem skarbowym i odpowiada za prawidłowość rozliczeń. Ustanowienie następuje na podstawie pisemnej umowy, a sam przedstawiciel musi spełniać ustawowe warunki: mieć siedzibę w Polsce, być czynnym podatnikiem VAT i nie zalegać z podatkami. Odpowiedzialność solidarna oznacza, że urząd może dochodzić zaległego VAT zarówno od Państwa firmy, jak i od przedstawiciela. To dlatego rolę tę pełnią wyspecjalizowane podmioty, a nie przypadkowe biura rachunkowe.

Rejestracja bezpośrednia dla firm z UE jest lżejsza, ale nie zwalnia z żadnego obowiązku merytorycznego. Deklaracje, terminy i format JPK są identyczne. Różnica dotyczy wyłącznie tego, kto formalnie odpowiada wobec administracji: przy rejestracji bezpośredniej to sama firma, przy przedstawicielu, dodatkowo pośrednik.

Nie mylę tu dwóch ról. Przedstawiciel podatkowy dotyczy VAT. Osoba odpowiedzialna w UE z rozporządzenia GPSR to obowiązek z zakresu bezpieczeństwa produktów, a nie podatków. To dwa różne mandaty i dwie różne umowy, choć jedna firma może potrzebować obu.

Czy TikTok Shop rozlicza VAT za Państwa?

Czasami tak, ale nigdy w pełni. TikTok Shop bywa uznany za domniemanego dostawcę i pobiera VAT przy kasie, jednak nie zdejmuje to z Państwa obowiązku rejestracji, gdy trzymają Państwo towar w Polsce. To najczęstsza pułapka w całym temacie.

Mechanizm domniemanego dostawcy wynika z art. 7a ustawy o VAT, który obowiązuje od 1 lipca 2021 roku i przenosi do prawa polskiego art. 14a dyrektywy VAT. W tym reżimie platforma jest traktowana tak, jakby sama kupiła towar od sprzedawcy i odsprzedała go konsumentowi. Fikcja ta działa w dwóch przypadkach.

Pierwszy przypadek to sprzedaż na odległość towarów importowanych w przesyłkach o wartości do 150 €. Gdy taki towar trafia do konsumenta w UE, VAT importowy rozlicza platforma, zwykle przez procedurę IOSS.

Drugi przypadek to dostawy wewnątrz UE dokonywane przez sprzedawcę spoza UE na rzecz konsumenta, gdy platforma ułatwia transakcję. Tu również to TikTok Shop pobiera i odprowadza VAT od sprzedaży do klienta końcowego.

Zwracam uwagę na słowo „sprzedaż". Domniemany dostawca zdejmuje z Państwa rozliczenie konkretnej dostawy do konsumenta. Nie zdejmuje obowiązków związanych z posiadaniem i przemieszczaniem towaru. Jeśli Państwa zapas leży w magazynie w Polsce, samo wprowadzenie towaru do kraju jest zdarzeniem opodatkowanym i wymaga rejestracji, zanim jeszcze dojdzie do pierwszej sprzedaży.

Sprzedaż B2B rządzi się osobną logiką. Gdy dostawcą jest firma bez siedziby w Polsce, a nabywcą polski podatnik VAT, obowiązek rozliczenia przenosi się na kupującego w ramach odwrotnego obciążenia, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 5 ustawy o VAT. Ten mechanizm nie działa jednak w sprzedaży do konsumentów, a TikTok Shop to przede wszystkim kanał B2C.

Dobrze widać w tym rozkładzie, dlaczego domniemany dostawca nie jest tarczą, za którą można się schować. Platforma odpowiada za VAT od dostawy do konsumenta, ale to Państwa firma pozostaje podatnikiem z tytułu przemieszczenia towaru do Polski i z tytułu ewentualnej sprzedaży krajowej, której platforma nie ułatwia. Fikcja z art. 7a jest wycinkowa i dotyczy jednego ogniwa łańcucha, nie całego łańcucha. Kto tego nie rozdziela, ten deklaruje zero, gdy powinien deklarować przemieszczenie i lokalną sprzedaż.

Pełny rozkład tego, kto płaci VAT na TikTok Shop w każdym z tych układów, opisuję w osobnym artykule poświęconym domniemanemu dostawcy. Tutaj wystarczy jedna reguła praktyczna: zapytanie „czy platforma pobiera VAT" nigdy nie zastępuje pytania „czy mam towar w Polsce".

Jak zarejestrować się do VAT jako podmiot zagraniczny

Rejestracja przebiega w kilku krokach, a jej sercem jest numer NIP i comiesięczny plik JPK. Procedura jest w pełni wykonalna zdalnie, ale ma polskie specyficzne wymogi, których nie znajdą Państwo w innych krajach.

Pierwszy krok to rejestracja i numer NIP. Składają Państwo zgłoszenie rejestracyjne VAT-R wraz z dokumentami spółki, tłumaczeniem oraz, dla podmiotu spoza UE, umową z przedstawicielem podatkowym. Urząd nadaje numer NIP, a dla operacji unijnych także numer VAT-UE. Zwolnienie podmiotowe do 240 000 PLN Państwa nie dotyczy: przysługuje wyłącznie firmom z siedzibą w Polsce, więc jako podmiot zagraniczny rejestrują się Państwo od pierwszej złotówki obrotu.

Dla podmiotów zagranicznych właściwy jest jeden urząd. Drugi Urząd Skarbowy Warszawa-Śródmieście obsługuje sprzedawców bez siedziby w Polsce, w tym rejestrację do procedury OSS. To tam trafiają Państwa deklaracje, jeśli wybiorą Państwo Polskę jako kraj identyfikacji dla OSS.

Drugi krok to JPK_V7M lub JPK_V7K. Polska nie zna klasycznej deklaracji odrębnej od ewidencji. Zamiast tego składają Państwo jeden plik kontrolny JPK_V7, który łączy deklarację i szczegółowy rejestr transakcji. Wersja JPK_V7M jest miesięczna, a JPK_V7K kwartalna, przy czym część ewidencyjną i tak przesyła się co miesiąc. Termin to 25. dzień miesiąca następującego po okresie rozliczeniowym. To rozwiązanie unikalne dla Polski, więc kalendarz i format warto poznać, zanim ruszy sprzedaż.

Trzeci krok dotyczy sprzedawców spoza UE i importu towarów. Jeśli sprowadzają Państwo towar spoza Unii, potrzebują numeru EORI do odpraw celnych. VAT importowy można rozliczyć w standardowej procedurze celnej, płacąc podatek przy odprawie, albo skorzystać z procedury uproszczonej z art. 33a, która pozwala wykazać VAT importowy bezpośrednio w pliku JPK_V7, bez wykładania gotówki w urzędzie celnym. Ta druga droga poprawia płynność i jest zwykle korzystniejsza dla e-commerce.

Czwarty krok to OSS dla sprzedaży na odległość. Jeśli wysyłają Państwo towar z jednego kraju do konsumentów w kilku państwach UE, procedura OSS pozwala rozliczyć cały ten VAT w jednej deklaracji kwartalnej, zamiast rejestrować się w każdym kraju z osobna. OSS nie zastępuje jednak lokalnej rejestracji tam, gdzie trzymają Państwo towar. To dwie równoległe ścieżki, nie zamienniki. Deklarację OSS składa się kwartalnie, do końca miesiąca po zakończeniu kwartału, a płatność trafia do jednego urzędu, który rozdziela ją między kraje konsumpcji.

Ważne są też same stawki, bo to one decydują o marży. Sprzedaż krajowa w Polsce jest opodatkowana stawką podstawową 23 %. Wybrane towary korzystają ze stawek obniżonych 8% lub 5%, na przykład część artykułów spożywczych czy książki, ale większość asortymentu e-commerce podlega stawce podstawowej. Przy sprzedaży przez OSS do innych krajów stosują Państwo stawkę kraju konsumenta, więc jeden produkt może być opodatkowany różnie w zależności od tego, dokąd trafia.

Konfiguracja magazynu przesądza więc o zakresie rejestracji. Jeśli korzystają Państwo z magazynu Fulfilment by TikTok w Polsce, sam fakt składowania zapasu wymusza polską rejestrację, niezależnie od obrotu i od tego, czy platforma pobiera VAT przy kasie. Mechanizm składowania i związane z nim ryzyko opisuję w przewodniku o rejestracji VAT przy magazynie FBT.

Terminy i sankcje warto znać z góry, bo polski system jest w tym punkcie rygorystyczny. Plik JPK_V7 składa się elektronicznie, a jego brak lub błąd w części ewidencyjnej może skutkować karą porządkową oraz wezwaniem do korekty. Korektę składa się przez ponowne przesłanie całego pliku za dany okres, a nie przez dopisanie pojedynczej pozycji. Przy pierwszych deklaracjach zagranicznego sprzedawcy to właśnie technika korekty bywa źródłem nieporozumień, dlatego układamy ją z klientem od razu przy rejestracji.

Osobno działa numer VAT-UE. Bez niego nie rozliczą Państwo przemieszczenia własnego towaru do Polski ani transakcji wewnątrzwspólnotowych, a informacja podsumowująca VAT-UE nie zostanie przyjęta. Numer VAT-UE nadaje się na wniosek przy rejestracji, więc warto zaznaczyć go od początku, jeśli towar będzie krążył między krajami UE.

DAC7: co TikTok Shop zgłasza o Państwu

Od 1 lipca 2024 roku TikTok Shop przekazuje polskiej administracji Państwa dane sprzedażowe. Dyrektywa DAC7 nałożyła na platformy cyfrowe obowiązek raportowania, a Polska wdrożyła go do prawa krajowego. To znaczy, że urząd zna Państwa obroty, zanim złożą Państwo pierwszą deklarację.

Zakres raportu jest szeroki. Platforma zgłasza dane identyfikacyjne sprzedawcy, numery identyfikacji podatkowej, liczbę transakcji, wartość sprzedaży oraz rachunek, na który trafiają płatności. Dane spływają do Krajowej Administracji Skarbowej i są zestawiane z rejestrami VAT.

Raport obejmuje sprzedawców od pewnego poziomu aktywności. Platforma nie zgłasza kont zupełnie okazjonalnych, poniżej 30 transakcji i 2 000 € rocznie u jednego sprzedawcy. Każdy sprzedawca prowadzący realną sprzedaż na TikTok Shop znajdzie się jednak powyżej tej granicy, więc dla profesjonalnego handlu wyłączenie jest teoretyczne.

Konsekwencja jest bezpośrednia. Sprzedawca, który generuje sprzedaż z polskiego magazynu, ale nie ma numeru VAT, staje się widoczny automatycznie. Za niedopełnienie obowiązków sprawozdawczych platformie grozi sankcja sięgająca 1 000 000 PLN, więc TikTok Shop raportuje skrupulatnie i egzekwuje kompletność danych od sprzedawców. W praktyce oznacza to, że platforma może zablokować wypłaty lub konto sprzedawcy, który nie poda kompletnych danych podatkowych.

Potrzebują Państwo wsparcia?

Sprzedaż na TikTok Shop w Polsce bez polskiej firmy jest w pełni możliwa, pod warunkiem że VAT na TikTok Shop jest ułożony od początku. Firma z UE rejestruje się bezpośrednio, firma spoza UE ustanawia przedstawiciela podatkowego, a magazyn w Polsce w każdym przypadku wymusza własną rejestrację. Do tego dochodzą polskie specyficzne obowiązki: plik JPK_V7, procedura z art. 33a przy imporcie i raportowanie DAC7.

Eurofiscalis prowadzi rejestrację VAT dla sprzedawców zagranicznych, pełni funkcję przedstawiciela podatkowego dla podmiotów spoza UE i przejmuje comiesięczne rozliczenia JPK_V7. Zajmujemy się też konfiguracją OSS i procedurą importową, żeby cały łańcuch sprzedaży na TikTok Shop był zgodny z przepisami od pierwszej transakcji. Zaczynamy od jednego pytania: gdzie fizycznie leży Państwa towar i skąd wychodzi do polskiego klienta. Odpowiedź wyznacza zakres rejestracji, terminy i to, czy potrzebują Państwo przedstawiciela. Skontaktują się Państwo z naszym zespołem, a przygotujemy plan rejestracji dopasowany do Państwa modelu logistycznego, zanim ruszy pierwsza kampania na TikTok Shop.